湖南法治報訊 通訊員 何波綱
近日,一起涉及數(shù)百名職工股東、時間跨度逾二十年的股東資格確認(rèn)糾紛案件,在汝城法院的審慎審理下得到明確裁判。汝城法院就鄒某等165名自然人與某水電公司、郴州某發(fā)電有限公司等相關(guān)方的股東資格確認(rèn)及股權(quán)代持關(guān)系解除糾紛案作出判決,依法確認(rèn)了原告職工在某水電公司的股東資格,并判令解除相關(guān)代持關(guān)系。該案的審結(jié),清晰界定了歷史形成的職工股權(quán)歸屬,有力維護(hù)了職工股東的合法權(quán)益,是依法規(guī)范企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、響應(yīng)國家清理整治假國企“有名無實(shí)”掛靠經(jīng)營行動要求的典型案例。
歷史沿革:職工集資入股,股權(quán)長期代持
案件起源于本世紀(jì)初某水電站的開發(fā)建設(shè)。2001年,為解決建設(shè)資金問題,原郴州某電廠等單位號召職工參股投資。數(shù)百名職工積極響應(yīng),通過原單位繳納了認(rèn)購款,投資某水電項(xiàng)目。2002年某水電公司成立時,因受《公司法》對有限責(zé)任公司股東人數(shù)的限制以及管理便利考慮,職工認(rèn)購的股份并未直接進(jìn)行工商登記,而是分別由單位代為持有。其中,郴州某發(fā)電有限公司工商登記持有某水電公司56%的股權(quán),該56%股權(quán)中僅有25.2%屬于其股東某集團(tuán)有限公司,其余30.8%系代表原郴州某電廠及郴州某發(fā)電有限公司職工持有。多年來,某水電公司直接向這些職工發(fā)放了股權(quán)證和出資證明書,并直接將分紅款轉(zhuǎn)賬至職工個人賬戶,形成了“出資來自職工、權(quán)益歸于職工、公司直接分紅”的事實(shí)狀態(tài)。然而,在法律形式上,這部分職工股權(quán)始終登記在代持單位名下,未能進(jìn)行工商變更登記,為日后糾紛埋下隱患。
糾紛產(chǎn)生:政策清理引發(fā)確權(quán)訴求
隨著國家對國有企業(yè)監(jiān)管的加強(qiáng)和整治假國企“有名無實(shí)”掛靠經(jīng)營行動的深入開展,相關(guān)部門在清查中發(fā)現(xiàn)某水電公司存在股權(quán)代持等歷史遺留問題。根據(jù)相關(guān)政策文件要求,掛靠在國有企業(yè)名下的自然人股權(quán)需予以剝離,規(guī)范登記。在此背景下,明確職工股權(quán)的實(shí)際權(quán)屬、解除不規(guī)范代持關(guān)系成為必須解決的問題。2023年底,某水電公司召開臨時董事會,通過決議擬將分散于各代持單位名下的全部自然人股權(quán)剝離,并計劃由自然人股東新設(shè)一家公司統(tǒng)一持有。但郴州某發(fā)電有限公司對其名下30.8%股權(quán)的歸屬提出異議,認(rèn)為該部分股權(quán)屬原郴州某電廠所有,而非職工個人,由此引發(fā)訴訟。
法院裁判:尊重歷史事實(shí),確認(rèn)職工股東資格
法院經(jīng)審理,圍繞三個核心焦點(diǎn)進(jìn)行了深入分析和認(rèn)定:
首先,關(guān)于職工是否擁有股權(quán)。法院認(rèn)為,認(rèn)定股東資格的核心在于出資人與公司之間是否存在成為股東的合意。本案中,鄒某等165名原告通過認(rèn)購、繼承或受讓方式出資,某水電公司向他們出具了股權(quán)證、出資證明書,并長期直接支付分紅,足以證明公司認(rèn)可其股東身份。因此,依法確認(rèn)了原告在某水電公司的股東資格。
其次,關(guān)于30.8%股權(quán)的歸屬。法院綜合審查了長達(dá)二十余年間的系列文件,包括原郴州某電廠號召職工入股的通知、職工繳款憑證、郴州某發(fā)電有限公司出具的股權(quán)構(gòu)成證明、以及相關(guān)單位歷年來的往來函件等,形成了完整的證據(jù)鏈。證據(jù)清楚地表明,郴州某發(fā)電有限公司名下56%股權(quán)中的30.8%,其資金來源于原郴州某電廠和郴州某發(fā)電有限公司的職工,其權(quán)益一直由職工實(shí)際享有,因此該部分股權(quán)的真實(shí)所有人為原告職工,而非原郴州某電廠。
最后,關(guān)于是否存在股權(quán)代持關(guān)系。法院指出,雖然職工與代持單位之間未訂立規(guī)范的代持協(xié)議,但根據(jù)出資事實(shí)、權(quán)益享有方式以及相關(guān)單位自認(rèn)等情況,客觀上形成了事實(shí)上的股權(quán)代持關(guān)系?,F(xiàn)基于國家規(guī)范企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的政策要求及相關(guān)單位先前已表達(dá)過的解決意向,依法支持原告要求解除與郴州某發(fā)電有限公司之間股權(quán)代持關(guān)系的訴訟請求。
責(zé)編:劉建軍
來源:湖南法治報
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