湖南法治報訊（通訊員 匡雨婷 唐芊）
公司欠債玩“金蟬脫殼”，
股東想靠“違法減資”溜之大吉？
面對紙上權益即將變成“空頭支票”的危機，
法院干警如何力挽狂瀾，
為群眾守住合法權益？
請看本期案例
【案情回顧】
申請執(zhí)行人唐某某與某文化發(fā)展公司因合伙合同糾紛訴至法院，法院最終判令該公司償還唐某某120 余萬元及逾期付款利息。進入執(zhí)行程序后，執(zhí)行干警通過網(wǎng)絡查控系統(tǒng)對該公司的財產(chǎn)狀況進行全面調查，未發(fā)現(xiàn)有任何可供執(zhí)行的財產(chǎn)，執(zhí)行陷入僵局。
執(zhí)行干警并未放棄，而是轉變思路：公司名下無財產(chǎn)，是否股東存在逃避債務的違法情形？帶著這個疑問，他們對該公司的工商登記檔案、股東變更記錄、資金流水等材料展開全方位審查。
經(jīng)過細致梳理、比對證據(jù)，執(zhí)行干警發(fā)現(xiàn)關鍵線索：案涉?zhèn)鶆瞻l(fā)生時，該公司由股東鄭某某獨資控股，其認繳注冊資本為500萬元但未實繳出資，存在一人公司財產(chǎn)混同的可能。在唐某某提起訴訟后，鄭某某將部分未實繳股權轉讓給家庭成員何某某，屬于未履行出資義務即轉讓股權。隨后，鄭某某、何某某又對公司進行減資操作，減資過程中未書面通知唐某某，僅在報紙上公告，屬于程序違法的瑕疵減資。執(zhí)行干警隨即對唐某某釋明法律，唐某某隨即依執(zhí)行異議程序，要求追加鄭某某、何某某為被執(zhí)行人，在未出資范圍內對本案債務承擔清償責任。
【法院判決】
法院審理后認為，案涉?zhèn)鶆瞻l(fā)生于鄭某某作為公司唯一股東期間，且該公司在涉訴且債務未清償?shù)那闆r下違法減資，實質豁免了其股東未屆出資期限的認繳出資義務，直接導致公司的責任財產(chǎn)實質性減少，不足以清償案涉?zhèn)鶆?，實質效果等同于抽逃出資。鄭某某不能證明其作為公司唯一股東期間公司財產(chǎn)獨立于自己財產(chǎn)，何某某受讓股權并參與違法減資，二人均符合追加為被執(zhí)行人的法定情形。法院依法判令：鄭某某承擔連帶清償責任，何某某在違法減資范圍內承擔補充清償責任。
判決生效后，執(zhí)行干警迅速對追加后的被執(zhí)行人采取執(zhí)行措施，該公司主動履行義務，140余萬元執(zhí)行款全部執(zhí)行到位并發(fā)放給申請執(zhí)行人唐某某，案件順利執(zhí)結。
【法官提醒】
公司股東需嚴守法律底線。公司減資、股權轉讓絕非“逃債避風港”，股東在實施減資、轉讓股權等行為時，必須嚴格遵守法定程序，尤其是及時通知已知債權人。債權人要增強風險防范意識。若公司出現(xiàn)經(jīng)營異常、財產(chǎn)轉移或“空殼化”跡象，切勿放棄權利。當公司財產(chǎn)不足以清償債務時，債權人可通過執(zhí)行異議及執(zhí)行異議之訴程序，請求法院穿透審查股東責任，依法追加相關責任主體為被執(zhí)行人。
【法條鏈接】
《中華人民共和國公司法》
第二十三條第三款 只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。
《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》
第十四條第二款 公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；抽逃出資的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。
《最高人民法院關于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》
第十八條 作為被執(zhí)行人的營利法人，財產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務，申請執(zhí)行人申請變更、追加抽逃出資的股東、出資人為被執(zhí)行人，在抽逃出資的范圍內承擔責任的，人民法院應予支持。
第二十條 作為被執(zhí)行人的一人有限責任公司，財產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，申請執(zhí)行人申請變更、追加該股東為被執(zhí)行人，對公司債務承擔連帶責任的，人民法院應予支持。
責編：陳梓浪
一審：曾金春
二審：伏志勇
三審：萬朝暉
來源：湖南法治報
